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【大华研究院】20-反向购买vs权益性交易:会计规范、企业行为及其启示

在“借壳上市”过程中,上市公司(即“壳公司”)是法律形式上的购买方,非上市公司(即“借壳公司”)是法律形式上的被购买方。在“借壳上市”过程中,上市公司一般是通过向非上市公司的控制股东定向增发股票,换取非上市公司的资源。因此,在“借壳上市”完成之后,非上市公司的控制股东便取得对于上市公司的控制权。“借壳上市”交易的上述特殊性,决定了从交易实质上看,作为“借壳公司”的非上市公司才是真正的购买方,而作为“壳公司”的上市公司则是被购买方。根据“实质重于形式”原则,会计上认定的购买方和被购买方,应该是交易实质而非法律形式意义上的购买方和被购买方。由于反向购买与常规的企业合并存在显著差异,这便导致了专门针对反向购买的会计准则规定。此外,当“壳公司”为空壳的情况下,反向购买就可能不再是一般的反向购买,而是被理解为权益性交易,其会计处理的准则规定也就有别于一般的反向购买,从而产生不尽相同的后果。因此,交易实质亦即会计上的购买方,就可能根据自身的利益需要,有意识地将交易设计为一般的反向购买或权益性交易。

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20-201806 【大华研究院】08反向购买vs权益性交易:会计规范、企业行为及其启示